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⊙記者 徐銳 ○編輯 邱江
“再過幾天就將迎來2016年，這也意味著，這場由開南賬戶組違規舉牌而引發的股權糾紛、惡意收購事件，馬上就要進入第四個年頭了(自2013年開始)，真可以說是曠日持久。”在*ST新梅昨日下午舉行的媒體溝通會上，公司副總經理、董秘何婧如此感嘆道。
不過，從*ST新梅以及公司原大股東興盛集團近期的一系列動作來看，其針對“開南幫”所實施的反收購計劃正逐步推進，整體脈絡也日漸清晰。按照現有事件發展趨勢，這場控股權爭奪戰的最終結果，或將于2016年見出分曉。
新梅再挖“猛料”狙擊
回顧*ST新梅控股權爭奪戰歷程，“開南幫”作為違規舉牌方，其是否具備股東及表決權資格一直是雙方爭議焦點。上交所[微博]近期向*ST新梅所發重組問詢函中，也特別要求公司就“上述爭議是否將對本次重大資產重組的后續進展產生重大不確定性”作出風險提示。在此背景下，*ST新梅昨日披露的相關訴訟進展中，則進一步說明了公司剝奪“開南幫”表決權的依據。
綜合*ST新梅昨日公告以及何婧在溝通會上的表態可知，針對*ST新梅訴“開南幫”一案，上海市一中院在12月16日召集各方當事人，就法院到寧波證監局依職權調查并取得的《案卷摘抄記錄》和《工作記錄》兩份證據向原被告雙方進行了質證。根據法院《工作記錄》中記載的情況，寧波證監局并不認可王斌忠和“開南幫”所謂的已經改正違法違規行為的觀點。而這也被*ST新梅視作其對抗“開南幫”的最有利證據。
由于“開南幫”違規舉牌(超比例持股且未及時披露)行為已被監管部門查實。根據《上市公司收購管理辦法》規定，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會[微博]責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。而在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。
“由于開南方面之前一直堅稱其違規行為已經改正，從而不應該被剝奪表決權，這一度令我們陷入被動。而寧波證監局的上述表態則證明，公司之前暫不認可開南賬戶組表決權的處理方式是符合《上市公司收購管理辦法》規定的。與此同時，在開南賬戶組改正完成前，公司仍將對其表決權不予認可。”何婧在溝通會上表示。
此外，根據相關《案件摘抄記錄》，*ST新梅發現“開南幫”資金來源復雜，且王斌忠最新陳述中也改稱相關股票賬戶不是由他直接管理與控制的，股票也不是由他自己操作的，且相關資金也不是他的。基于此，*ST新梅稱，為明確“開南賬戶組”的實際出資人和控制人，進而明確該等股份所代表的真實股東身份和權利，確保公司股東大會程序的合法合規，公司將向法院申請對“開南幫”的資金來源進行調查。
“目前我們可以給出結論，王斌忠絕對不是這些賬戶組的實際控制人，而究竟是誰在掌控‘開南幫’賬戶，還要看未來調查結果。”何婧強調。
鋪路“重組式”反收購
“如果寧波證監局能早點傳遞這一看法(即不認可開南方面已改正違法違規行為)，我們之前也不至于那么被動，公司重組也可能早就提前運作了。”何婧在媒體溝通會上表示。
的確，從方案設計來看，*ST新梅前期推出的資產重組是否能順利成行，“開南幫”表決權的有無則是關鍵決定因素。
根據重組方案，*ST新梅擬以發行股份及支付現金購買江陰戎輝100%股權，由此切入軍工領域；同時再發行股份購買興盛集團對公司的委托貸款債權(1.93億元)。此外，*ST新梅還計劃向張靜靜、王曉昱、張健、寶新投資非公開發行股份募集配套資金，總額不超過7.2億元。
值得一提的是，雖然興盛集團(由張興標家族掌控)當前持股比例落后于“開南幫”，但由于其參與了本次重組，故本次重組若能夠如愿成行，張興標及其一致行動人張靜靜直接、間接持有*ST新梅股權比例將增至17.36%，在配套募資實施后將進一步提升至27.21%。
但從另一方面來看，正是由于興盛集團介入了重組，根據相關規定，在未來股東大會審議本次重組議案時，興盛集團將回避表決。在此背景下，持股比例較高、且不愿意自身持股遭稀釋的“開南幫”，若在股東大會上對重組方案投出反對票，那么方案能否通過則充滿了未知數。
不過，隨著*ST新梅抓住“寧波證監局不認可開南賬戶組改正違法違規行為”這一有利證據，該事件則可能呈現出另一種走向，即“開南幫”繼續被認定不具備表決權，從而不能在股東大會上投票。若中小股東放行本次重組，那么張興標家族的持股比例將大幅增加，且“開南幫”現有持股將被嚴重稀釋，從而大大降低后者爭奪上市公司控股權的希望。
另需指出的是，如果上述重組最終實施，“開南幫”在爭奪控股權無望的情況下若尋求退出，亦可能遭到興盛集團的“攻擊”。原因在于，興盛集團前期向“開南幫”提起的訴訟請求中，要求“開南幫”拋售2013年10月23日當日及后續購買并持有的*ST新梅股票(即持股比例超出5%的部分)，且需將所得收益賠償給上市公司。如果該案件興盛集團勝訴，“開南幫”即便想要退出，也需交出高額的投資盈利。 *ST新梅聯手興盛集團制定的反收購謀略已日漸清晰，而針對這一現實，“開南幫”未來會否給出相關反制措施，頗值得關注。
